1937年8月13日(rì)，日(rì)本挑起了(le)第二次淞沪战争，中国方面看穿了(le)日(rì)本人(rén)的扩张野心，已经调集(jí)了(le)军队安排在战略要地。
8月14日(rì)下午三时，第九集(jí)团军总司令张治中向87、88师下达全线進(jìn)攻的命令，中国炮兵(bīng)向日(rì)军发动了(le)猛烈的轰击。但由于丧失了(le)先发制人(rén)的契机，给了(le)日(rì)军充分的准备。对中国军队的進(jìn)攻，日(rì)军凭借各样工事(shì)顽强抵抗，并用大炮向中国军队凶猛地還(hái)击，日(rì)寇飞机也不停地轰炸，中国军队的進(jìn)攻遭遇了(le)极大的困难。
英勇顽强的我军将士還(hái)是(shì)从敌人(rén)的防守中撕开了(le)几条口子，正欲全线進(jìn)攻之时，傍晚，收到南京军事(shì)委员会的命令：暂缓進(jìn)攻，另侯命令！
原本已经丧失了(le)最好的战机，凭着我军将士的奋勇顽强业已取得了(le)進(jìn)攻的机会，接(jiē)到命令的张治中十分疑惑，又不敢违拗，只得停止進(jìn)攻，等候上级命令。
这一(yī)等就是(shì)两天(tiān)，8月17日(rì)，张治中命令再次发起全线進(jìn)攻，这一(yī)天(tiān)的進(jìn)攻颇有進(jìn)展，不料，在18日(rì)，又接(jiē)到南京命令：延迟進(jìn)攻。
打响的战斗，刚刚有了(le)头绪，就接(jiē)连三次接(jiē)到停止的命令，说明了(le)南京政府犹豫不决的心理，或许還(hái)抱着某种政治幻想。而对于武器装备、军事(shì)素养均落後(hòu)于日(rì)军的中国军队来说，这种优寡断寡断的打法却是(shì)致命的，它为淞沪会战的失败埋下了(le)祸根(gēn)。
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暂缓進(jìn)攻给了(le)敌人(rén)缓息的机会，8月15日(rì)，日(rì)军从青岛开来了(le)2000多人(rén)，23日(rì)，从日(rì)本本土调来增援部队第三、第十一(yī)师团，在松井石根(gēn)的指挥下抵达了(le)上海附近的海域，中国军队面临的对手更强大了(le)！
8月31日(rì)，日(rì)军在飞机、军舰的配合下，全线進(jìn)攻吴淞，中国军队首尾难应，放弃部分阵地。周师旅阵地被敌突破，面对丟(diū)失的阵地，周师旅长翁国华悲愤地自杀成仁。
9月2日(rì)，日(rì)军重兵(bīng)猛攻宝山县城和张华浜车站。
宝山，是(shì)位于长江咽喉的重要位置，98师负責(zé)防守宝山附近，8月31日(rì)，师长夏楚中将防守宝山城的任务交给了(le)583团3营。这个营的500人(rén)在营长姚子青的率领下，抱着誓死决心守卫宝山。
姚子青，长得瘦削，戴近视眼镜，颇似一(yī)文弱书生，但他是(shì)个十分勇猛的将领。他1909年生于广东平远，1926年考入黄埔(bù)陆军军校，1929年由步科毕业，分到52师任上尉连长。1936年任98师中校营长。
姚子青营从六师接(jiē)过防守宝山的任务，他带着全营500官兵(bīng)庄严宣誓：“剪灭倭奴凶焰，洗雪国耻，爱我河山，誓與(yǔ)敌不共戴天(tiān)，誓與(yǔ)阵地共存亡!”
進(jìn)入阵地，首先赶紧抢修工事(shì)，严阵以待。
日(rì)军调集(jí)50多艘军舰、20架(jià)飞机、坦克30辆，步兵(bīng)5000多人(rén)，向姚子青阵地发动進(jìn)攻。
面对强敌，旅长龚传文都说：“一(yī)个营守一(yī)座城，兵(bīng)力太薄了(le)，要是(shì)再有一(yī)个营就好了(le)！”
姚子青把南门、北门、东门都堵死了(le)，只留下西门，便于集(jí)中力量防守，四个连长在战前碰头会上表示，誓與(yǔ)宝山共存亡！
日(rì)军68舰队2500人(rén)進(jìn)攻宝山，吴淞口外的日(rì)军舰炮也以宝山为目标不断炮击，城垣屡次坍塌屡次修复，姚子青和他的五百弟兄采用灵活的战术方式，打退了(le)敌人(rén)一(yī)次次進(jìn)攻。
姚子青来到战事(shì)最为激烈的东门，鼓(gǔ)励士兵(bīng)：“……国家兴亡、匹夫有責(zé)，如今，报仇雪恨的时候到了(le)。弟兄们，豁出(chū)去吧，和日(rì)本人(rén)拼到底，死了(le)也光彩!”
日(rì)寇的飞机、舰炮继续对着宝山城轰击，步兵(bīng)在坦克掩護(hù)下向西门外大街和西南城垣進(jìn)击，企图截断三营和後(hòu)方的联系。姚子青识破了(le)敌人(rén)的诡计，趁敌立足未稳之机，组织火力给日(rì)寇以痛击，日(rì)军又从别处调来了(le)援兵(bīng)，共同攻打宝山县城。
天(tiān)上敌机和地上的大炮一(yī)直在轰炸，宝山城里土浪翻滚、烟雾弥漫，坦克後(hòu)面，猫着腰的日(rì)本士兵(bīng)端着枪冲锋。姚子青向上级请示增援，可是(shì)日(rì)军密集(jí)的火力封锁了(le)與(yǔ)外界的一(yī)切通道。
日(rì)军越过泗塘河桥向西進(jìn)犯，打通了(le)吴淞至狮子林的通道，宝山城的姚子青成了(le)孤军，到9月5日(rì)，日(rì)军的30多艘军舰合力陆军進(jìn)攻宝山，姚子青的士兵(bīng)伤亡惨重，处境极其艰难……
7日(rì)早晨，日(rì)军坦克从炸塌的城墙破损处开進(jìn)城里。姚子青及所剩士兵(bīng)與(yǔ)敌人(rén)展开了(le)巷战。上午十点，又一(yī)股日(rì)军潮水般地从城墙豁口涌進(jìn)宝山城。此刻的三营仅余20多名战士，姚子青端起刺刀，带领战士们冲進(jìn)敌群。
三营的500壮士，除了(le)趁黑夜(yè)出(chū)城向团长汇报情况的战士魏建臣幸存外，他人(rén)全部壮烈殉国。姚子青腹部中弹，流尽了(le)最後(hòu)一(yī)滴血！
攻下了(le)宝山，日(rì)军亦付出(chū)了(le)沉重的代价，他们被中国军人(rén)不屈的精神折服，占领宝山後(hòu)，将中国士兵(bīng)的遗体掘坑掩埋，并鸣枪致敬。
500壮士殉国後(hòu)，国人(rén)震(zhèn)惊，纷纷举行纪念活动，姚子青被追授少将，延安各界举行了(le)追悼会，悼念姚子青和殉国的500壮士。
1983年，国家民政部追认姚子青为革命烈士，昭示後(hòu)人(rén)发奋图强，永远铭记为了(le)抗击外夷侵略的民族英雄！
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