2024年以来，身披染料+换电+并购重组概念，雅运股(gǔ)份(fèn)（603790.SH）在资本市场热度大增，其每一次公布重组事项进展(zhǎn)都牵动着投资者的心。
但自2023年11月宣告重组方案构成重大调整后，关于重组，公司的十几次例(lì)行公告中均(jūn)毫无例(lì)外(wài)让投资者落空：重组程(chéng)序纹丝不动。直至昨日雅运股(gǔ)份(fèn)宣布拟终止重大资産(chǎn)重组事项，这场耗时超18个月的马拉松式重组以终止收场，外(wài)界愕然。
回顾这个过程(chéng)，在长达8个月的时间里，交易双方始终徘徊在审计、评估工作尚未完成的阶段，这意味着，耗时18个月，这场重组连交易作价都没有眉目，距离上交所审核依然是“万步之遥”。此外(wài)，钛媒体APP注意到，漫长的筹划重组背后，没有信息显示雅运股(gǔ)份(fèn)与交易對(duì)方约定排他期，且(qiě)交易标的期间还曾筹划过一笔外(wài)部融资。
尽管如此，多(duō)重概念加持下，雅运股(gǔ)份(fèn)近一年股(gǔ)票交易出现多(duō)轮异动，同花顺数据显示，2024年公司涨停八次。
历时18个月，重组程(chéng)序原地踏步
相比于一般情况下的重大资産(chǎn)重组，雅运股(gǔ)份(fèn)的重组堪比“马拉松”，时间跨度超过18个月，且(qiě)过程(chéng)中波折不断，始终未出炉正式交易方案。
2023年4月，雅运股(gǔ)份(fèn)首次披露筹划重大资産(chǎn)重组消息，称拟通过发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金方式收购鷹(yīng)明智通科技股(gǔ)份(fèn)有限公司（以下简称“鷹(yīng)明智通”）控制(zhì)权。
2023年5月，雅运股(gǔ)份(fèn)公告董事会审议通过发行股(gǔ)份(fèn)购买资産(chǎn)的相关议案，同时公布重组交易预案，拟向四川美恒实业有限责任公司等58名主体发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买资産(chǎn)100%股(gǔ)权，发行价格定在11.44元/股(gǔ)。
按照重大资産(chǎn)重组相关规定，在首次重组相关董事会决议公告后，董事会应在6个月内发布召开股(gǔ)东大会通知，这通常意味着交易正式方案出炉，需要股(gǔ)东大会审议通过。在股(gǔ)东大会审议通过后，方可进入后续的上交所审核阶段。
但自2023年起至今18个多(duō)月的时间里，雅运股(gǔ)份(fèn)重组计划的正式交易方案迟迟不出，交易程(chéng)序始终未能向前(qián)推进一步。
2023年11月，在发布召开股(gǔ)东大会的最后期限，雅运股(gǔ)份(fèn)宣布无法在规定时间内发出股(gǔ)东大会通知，原因是重组交易方案发生了重大调整。
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主要变化是，雅运股(gǔ)份(fèn)与交易方沟通，为了进一步突出鷹(yīng)明智通的换电主业，鷹(yīng)明智通需要先剥离其汽车网联电子産(chǎn)品销售、汽车后市场业务板块，保留新能源主业“新能源换电”。由此带来的影响是，重组的审计、评估、尽职调查等工作进度延后，公司的重组决议公告將(jiāng)以11月份(fèn)为起点，进入股(gǔ)东大会审议正式交易方案的程(chéng)序要再往后推迟至多(duō)6个月。
戏剧性的是，2024年5月，雅运股(gǔ)份(fèn)再度公告称无法在规定时间内公告重组草案并发布相关股(gǔ)东大会通知。理(lǐ)由是“本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，且(qiě)公司尚需与交易對(duì)方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后”。
在经历6个月之后又6个月的漫长等待后，这次交易涉及的审计、评估工作依然难産(chǎn)，2024年11月，雅运股(gǔ)份(fèn)在例(lì)行公告中表示本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，直到2024年12月9日，雅运股(gǔ)份(fèn)宣告拟终止重组。
标的期间曾筹划外(wài)部融资“补血”
需要注意的是，在这场一波三折、长达18个月、以终止收场的重组历程(chéng)中，有迹象表明交易双方對(duì)此次重组的紧迫性并不高，且(qiě)鷹(yīng)明智通似乎在此次重组中掌握了主动权。
一般而言，重组交易会约定排他期，以确保交易双方可以在约定的时间内专注于谈判，避免与其他潜在买家或卖家进行接触，以保护交易的独家性和保密性。
但公告显示，此次重组交易筹划过程(chéng)中未出现涉及约定排他期的信息公布。此外(wài)，钛媒体APP查询公开信息发现，2023年9月21日，也就是雅运股(gǔ)份(fèn)公布筹划重组消息后4个月，鷹(yīng)明智通参加了一场面向四川专精特新企业举办的融资活动。彼时，鷹(yīng)明智通的融资需求是1亿元，主要用于建立电池银行以及换电站的建设。
要知道，在2023年5月的交易预案中，雅运股(gǔ)份(fèn)即宣布拟向四川美恒实业有限责任公司等58名主体发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买鷹(yīng)明智通100%股(gǔ)权。足见鷹(yīng)明智通在谈判期间的融资灵活性。
此次重组属于较为典型的跨界并购。公开信息显示，雅运股(gǔ)份(fèn)主要從(cóng)事中高端染料和纺织助剂相关业务。近两年，受纺织産(chǎn)业链加速转移等因素影响，纺织化工行业整体低迷，雅运股(gǔ)份(fèn)业绩增长乏力。2022-2023年，公司营收增长率分别为-17.36%、0.75%。
鷹(yīng)明智通成立于2012年，主要從(cóng)事新能源车换电运营业务及新能源汽车销售，其换电式新能源汽车産(chǎn)品覆盖网约车、轻型箱式货车、商务MPV等车型。
在雅运股(gǔ)份(fèn)筹划重组前(qián)，鷹(yīng)明智通曾有上市计划，2018年，公司從(cóng)新三板终止挂牌，2021-2023年，鷹(yīng)明智通开启漫长的科创板上市辅导过程(chéng)，但无疾而终。
在新能源市场快速发展(zhǎn)背景下，近几年换电赛道成为备受市场关注的蓝海市场，2023年以来，已吸引蔚来、宁德时代等头部企业加码入局。能够并购鷹(yīng)明智通切入换电赛道，對(duì)于雅运股(gǔ)份(fèn)而言意义非凡，按照预期，若重组顺利，雅运股(gǔ)份(fèn)將(jiāng)形成染料+换电双主业发展(zhǎn)模式。更何况，鷹(yīng)明智通营收规模与雅运股(gǔ)份(fèn)旗鼓相当，且(qiě)盈利能力较強(qiáng)。
對(duì)于此次终止重组，公司表示“本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前(qián)外(wài)部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经审慎研究，拟终止本次交易事项。”雅运股(gǔ)份(fèn)还表示，將(jiāng)承诺该公告后1个月内不再筹划重大资産(chǎn)重组事项。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
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