张近东、孙宏斌先后与王健林“反目”，三位“商界大佬”谁占理？

没有永远的朋友，只有永远的利益！

作者 | 蒲肃

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

二战時(shí)期英国首相丘吉尔曾多次引用过一句名言：没有永远的朋友，只有永远的利益。

如今，萬(wàn)达商业（已更名为“萬(wàn)达商管”）引入340亿元巨额战投6年后，王健林正被昔日的朋友“合围追偿”。

近日，据《每日经济新闻》等媒体报道，融創(chuàng)中(zhōng)国（1918.HK）对大连萬(wàn)达集团股份有限(xiàn)公司(sī)（简称“萬(wàn)达集团”）提起仲裁，要求萬(wàn)达集团支付95亿元股份回购款。

萬(wàn)达集团对此回应称，萬(wàn)达和(hé)融創(chuàng)在投资协议中(zhōng)并没有签訂(dìng)业绩对赌条款，目前(qián)也(yě)不存在必须回购股权的情況(kuàng)，融創(chuàng)并无要求萬(wàn)达回购股份的相关合同依据，要求回购股份的理由不成立(lì)。

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不久前(qián)的10月份，苏宁易(yì)购（ST易(yì)购，SZ.002024）、永辉超市(shì)（601933.SH）也(yě)因萬(wàn)达商管股权投资等事宜，分别向萬(wàn)达集团、萬(wàn)达集团董事長(zhǎng)王健林发起仲裁，要求回购股权或为擔(dān)保的股权交易(yì)承擔(dān)支付責(zé)任。

至此，不到3个月内，融創(chuàng)中(zhōng)国、苏宁易(yì)购和(hé)永辉超市(shì)“围追”萬(wàn)达集团和(hé)王健林，要求支付回购或收购萬(wàn)达商管股份的金(jīn)额合计约181.79亿元。

融創(chuàng)董事長(zhǎng)孙宏(hóng)斌、苏宁創(chuàng)始人(rén)张近东都曾经是(shì)王健林的“盟友”，不止一次“接盘”王健林旗下业务，帮助王健林渡过危机。但随着公司(sī)业绩下滑、债务危机、现金(jīn)流吃紧等多重因素，为了公司(sī)活下去，也(yě)不得不向老友“挥刀”。

01

融創(chuàng)、苏宁放弃“萬(wàn)达梦”

融創(chuàng)、苏宁对萬(wàn)达商管的这笔巨额投资要追溯到2018年1月29日，当日萬(wàn)达集团官宣，腾讯控股（简称“腾讯”）作为主发起方，联合苏宁、京东、融創(chuàng)与萬(wàn)达商业在北京签訂(dìng)战略投资协议，计划投资约340亿元，收购萬(wàn)达商业香港H股退市(shì)時(shí)引入的投资人(rén)持有的约14%股份。

其中(zhōng)，腾讯投资100亿元，苏宁和(hé)融創(chuàng)分别投资95亿元，京东投资50亿元。

“这将是(shì)全球互联网公司(sī)和(hé)实体商业巨头之间最大的单笔战略投资之一。”当年萬(wàn)达集团对上述交易(yì)给予很高的评价。

引入新战略投资者后，萬(wàn)达商业更名为萬(wàn)达商管集团（简称“萬(wàn)达商管”），并表示消化完存量房(fáng)地产业务后，不再进行房(fáng)地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动萬(wàn)达商管尽快上市(shì)。

为何当時(shí)这么多大佬愿意巨资投入萬(wàn)达商管呢？这要从当時(shí)萬(wàn)达商业的价值来看，当年萬(wàn)达商业从港股退市(shì)時(shí)，总市(shì)值约2376.8亿港元，但王健林当時(shí)认为公司(sī)市(shì)值被严重低估，这也(yě)是(shì)其决定退市(shì)的主要原因之一。

而按萬(wàn)达引入腾讯等投资方340亿元对应14%萬(wàn)达商业股权计算，其总市(shì)值约2428.57亿元，相当于2588.1亿港元，相比退市(shì)時(shí)的市(shì)值溢价率不到9%。

王健林希望萬(wàn)达商业从港股退市(shì)轉(zhuǎn)而在A股上市(shì)，当時(shí)业内有声音称萬(wàn)达商业市(shì)值有望达到6000亿元。对此，萬(wàn)达方面对媒体也(yě)没有承认，也(yě)没有否认。

来源：罐头图库

如果按照上述逻辑推演，无论是(shì)腾讯、京东，还是(shì)融創(chuàng)、苏宁，当時(shí)战投萬(wàn)达都将是(shì)一笔不错的买卖。

但不出意外的是(shì)，意外就要出现了。

萬(wàn)达商业更名为萬(wàn)达商管后一直在寻求登陆A股，但直到2021年初，距离引入340亿元战投已经3年了，萬(wàn)达商管仍未看到上市(shì)的希望。

为尽快上市(shì)，王健林在2021年3月撤回A股上市(shì)申请，又在当年10月在港递交招股书，拆分轻资产子公司(sī)珠海萬(wàn)达商管上市(shì)。但这次“回港”后，萬(wàn)达商管的估值仅为1800亿元。

来源：罐头图库

但这次“回港”也(yě)未能如愿，直到现在又过去3年多，萬(wàn)达还在苦苦争取港股上市(shì)。

很显然，融創(chuàng)、苏宁包括永辉超市(shì)，当年战投萬(wàn)达商管，不仅是(shì)对王健林的情誼(yì)，更多的是(shì)认为这笔买卖很划算。但人(rén)算不如天算，萬(wàn)达商管上市(shì)的预期一再落空，同時(shí)融創(chuàng)和(hé)苏宁自身发展也(yě)陷入资金(jīn)不足的情況(kuàng)，这让孙宏(hóng)斌和(hé)张近东不得不放弃“萬(wàn)达梦”。

02

回购条款有没有？

值得注意的是(shì)，萬(wàn)达对融創(chuàng)和(hé)苏宁提起的仲裁，回复口径比较一致，认为融創(chuàng)和(hé)苏宁发起的仲裁没有合同依据，因此要求回购股份的理由不成立(lì)。

当年，萬(wàn)达负責(zé)上述340亿元战投的高级副总裁刘朝晖就曾对媒体表示，腾讯、苏宁、融創(chuàng)和(hé)京东作为大连萬(wàn)达商管的新晋股东，不存在“对赌”协议，不设任何回购条件。

但苏宁易(yì)购在要求萬(wàn)达回购股权的公告中(zhōng)，却明确表示，当初的合作协议中(zhōng)存在回购条款。

苏宁易(yì)购认为，要求萬(wàn)达回购股权，是(shì)因为萬(wàn)达集团和(hé)萬(wàn)达商管违反了当時(shí)签訂(dìng)的《关于大连萬(wàn)达商业地产股份有限(xiàn)公司(sī)之战略合作协议》中(zhōng)的约定，且触发了合作协议中(zhōng)的股份回购条款。

来源：企业公告

截至发稿前(qián)，融創(chuàng)方面对萬(wàn)达的上述回应，并未给予回复。一位接近融創(chuàng)的人(rén)士表示，双方的合作协议是(shì)否存在回购条款，需(xū)等仲裁机构给予认定，是(shì)否支持回购诉求，以仲裁结果为准。

而接近萬(wàn)达集团的人(rén)士則(zé)称，萬(wàn)达方面对仲裁结果持乐观态度，希望尽快取得仲裁结果，以保障合法权益。

相关法律人(rén)士在分析融創(chuàng)、苏宁要求萬(wàn)达回购股权事件時(shí)认为，从要求回购股权時(shí)，双方关系不仅仅是(shì)股东关系。

北京恒都律师事务所律师、北京大学公司(sī)与证券法硕士刘琪晴分析称，对赌回购商业仲裁存在不确定性，一些仲裁员认为对赌本质上是(shì)差额补偿义务，即义务人(rén)就股权价值未达预期就向权利人(rén)进行差额补偿，故倾向于认为对赌回购首先是(shì)债务。

来源：罐头图库

北京市(shì)盈科（广州）律师事务所宋竟一律师則(zé)表示，商事仲裁有裁决观点认为，投资方要求回购是(shì)基于债权人(rén)身份而非股东身份，在签訂(dìng)对赌协议時(shí)，投资人(rén)并非目标公司(sī)股东，是(shì)以外部人(rén)的身份与目标公司(sī)达成的对赌协议，建立(lì)的是(shì)一般意义上的投资关系，不是(shì)公司(sī)与内部股东的法律关系。

虽然投资导致了投资人(rén)和(hé)公司(sī)之间形成了股东和(hé)公司(sī)的法律关系，但这是(shì)履约的结果，并不能改变对赌协议建立(lì)之初的协议性质。但如果苏宁申请仲裁成功的话，也(yě)是(shì)属于内部债权人(rén)，要看具体协议上是(shì)否有写回购债权优先于其他债权，否則(zé)其偿还的优先级别也(yě)具有劣后性。

03

融創(chuàng)和(hé)萬(wàn)达，从“盟友”到“难兄难弟”

在对萬(wàn)达集团提起仲裁之前(qián)，外界普遍认为融創(chuàng)孙宏(hóng)斌与王健林是(shì)“盟友”关系，这源于他们此前(qián)的多次大手笔交易(yì)。

令人(rén)印象最深的是(shì)2017年萬(wàn)达和(hé)融創(chuàng)、富力那场号称当時(shí)中(zhōng)国房(fáng)地产历史上最大的收购案。

当年7月19日，北京萬(wàn)达索菲特酒店内，三方达成交易(yì)：萬(wàn)达商业将旗下13个文化旅游城项目91%股权轉(zhuǎn)让给融創(chuàng)房(fáng)地产集团，交易(yì)对价约438.44亿元；将北京萬(wàn)达嘉华等77个酒店轉(zhuǎn)让给富力地产，交易(yì)对价约199.06亿元。上述交易(yì)总金(jīn)额为637.5亿元。

当年的融創(chuàng)还很有钱，签訂(dìng)协议后很快就首笔交易(yì)款150亿元支付给了萬(wàn)达。

来源：罐头图库

随后就在2018年初，融創(chuàng)又以95亿元参与了萬(wàn)达商业的战投。仅上述两笔投资，融創(chuàng)就给萬(wàn)达“输血”533.44亿元。孙宏(hóng)斌也(yě)因多次大手笔收购被称为地产行业的“猛人(rén)”。

但曾经的“盟友”随后却成了“难兄难弟”。王健林的萬(wàn)达自2017年就开始资金(jīn)紧张，虽然频频出售资产，但随着引入战投、对赌上市(shì)迟迟不能“如愿”，债务压力也(yě)越发凸显。

去年以来，萬(wàn)达对美元债频频展期，2023年11月，萬(wàn)达子公司(sī)萬(wàn)达地产国际有限(xiàn)公司(sī)宣布，其6亿美元债券要分四期支付；今年12月4日，萬(wàn)达商管宣布对公司(sī)4亿美元债展期。

来源：罐头图库

相比萬(wàn)达，融創(chuàng)的日子也(yě)不好过。

在2022年5月12日，“猛人(rén)”孙宏(hóng)斌官宣融創(chuàng)“债务爆雷”，即便孙宏(hóng)斌为相关债务提供(gōng)个人(rén)擔(dān)保甚至自掏腰包为公司(sī)提供(gōng)现金(jīn)支持，也(yě)仍然无法扭轉(zhuǎn)融創(chuàng)资金(jīn)告急的局面。

截至2024年6月30日，融創(chuàng)中(zhōng)国借贷总额约为2774.3亿元，负债率79.2%，相比2023年底再增加4%。其中(zhōng)，融創(chuàng)中(zhōng)国净资产约662.6亿元，净流动负债约492.3亿元。

截至2024年6月30日，融創(chuàng)中(zhōng)国现金(jīn)余额（包括现金(jīn)及现金(jīn)等价物及受限(xiàn)制现金(jīn)）约256.8亿元，到期未偿付借贷本金(jīn)总计约1069.6亿元。而截至2024年9月27日，其到期未偿付借贷本金(jīn)增加至1143.2亿元，约539.6亿元贷款本金(jīn)可能被要求提前(qián)还款。

来源：罐头图库

在多家债务爆雷的房(fáng)企中(zhōng)，融創(chuàng)是(shì)至今仍未通过债务重组方案的少数房(fáng)企之一。

今年11月14日，融創(chuàng)房(fáng)地产集团给出了一份债务重组方案，包括现金(jīn)要约收购、股票或股票经济收益权兑付、以资抵债、全额長(zhǎng)展期共四个选项，其中(zhōng)前(qián)三个选项计划承接债券本金(jīn)约115亿元。

但这份债务重组方案尚未最终确定，融創(chuàng)表示将通过召开债券持有人(rén)会议的形式推进境内债务重组事宜。接近融創(chuàng)的人(rén)士表示，上述事项预计在12月23日会有相关结果。

从昔日“盟友”到“难兄难弟”，再到对簿公堂，萬(wàn)达和(hé)融創(chuàng)，谁会更快走出资金(jīn)困局呢？

你有接触过萬(wàn)达或融創(chuàng)吗？留言聊聊吧！